SAN de 10 de octubre de 2013: el papel de la sociedad propietaria
La titularidad formal no es la sustantiva: por qué esta sentencia se cita en ventas, en pleitos y ante el banco.
La sentencia de la Audiencia Nacional de 10 de octubre de 2013 (Sala de lo Contencioso, Sección Sexta) analizó, con motivo de una cuestión tributaria, qué papel juega de verdad la sociedad extranjera que figura como propietaria de los apartamentos en un complejo montado como club-trustee. Su conclusión se sigue citando hoy en operaciones y en pleitos.
El caso
Una sociedad escocesa constaba en el Registro de la Propiedad como titular de las fincas de un complejo turístico español estructurado como club. La cuestión era si esa sociedad era el sujeto pasivo real de determinadas obligaciones, dada la separación entre quien constaba como propietario, quien gestionaba el complejo y quien tenía los derechos económicos: los socios del club.
Lo que dijo la Audiencia
Que la titularidad formal no coincidía con la titularidad sustantiva. La sociedad propietaria era «pasiva e instrumental»: figuraba en el Registro, pero no decidía sobre el activo, no percibía los rendimientos ni asumía los riesgos. Esas facultades estaban repartidas entre el trustee, las sociedades fundadoras del club y la operadora. Y en palabras de la sentencia, «si los titulares de este derecho real no resultan ser propietarios, no lo serán ni directamente ni, obviamente, en concepto de fiduciarios».
Por qué se sigue citando
En las ventas del complejo. Para explicar por qué la operadora no puede transmitir sola y por qué hace falta coordinar a la sociedad titular, al trustee y a las fundadoras. Lo desarrollamos en la guía sobre el vendedor que no es titular registral.
En la identificación del titular real. Para documentar ante notario y banco quién está detrás de la cadena societaria cuando es fiduciaria, conforme a la Ley 10/2010.
En los pleitos con socios. Para sostener que los socios de un club tienen derechos personales dentro de una estructura fiduciaria, no derechos reales autónomos sobre las fincas. Con la doctrina del Supremo de octubre de 2025, ese argumento se combina con la lectura de la escritura de adaptación.
Cómo le ayudamos
Trabajamos estas estructuras a diario: disolver el club, liberar los apartamentos del trustee y liquidar las sociedades extranjeras con el titular real documentado. Es el servicio de club, trustee y sociedades extranjeras.
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