Estructurar la venta: contrato, escrow y condiciones suspensivas

El cierre de la venta de un complejo se juega en tres piezas: el contrato de compraventa, el escrow y las condiciones suspensivas. Bien estructuradas, el vendedor sale de verdad; mal negociadas, sigue respondiendo del complejo años después de haber cobrado.

El cierre que se complica en el último metro

El vendedor ha negociado el precio y está satisfecho. Llega el borrador del comprador y empieza el pulso real: manifestaciones y garantías que cubren años, escrow sin plazo, condiciones suspensivas que pueden cancelar la operación meses después, indemnizaciones desproporcionadas frente a riesgos improbables. El vendedor con asesor especializado sabe qué cláusulas son materiales y cuáles son negociables, y firma un contrato que protege su salida en vez de prolongar su exposición.

Las piezas

Uno o dos contratos. Cuando la sociedad que opera el complejo no es la titular registral, algo habitual en los sistemas de club, suele convenir un acuerdo marco con la operadora y una escritura de transmisión con la titular. Así se respeta el tracto sucesivo y la realidad fiduciaria. Lo explicamos en esta guía.

Manifestaciones proporcionadas. Lo que el vendedor declara sobre titularidad, estado del régimen, socios y pleitos, con límite temporal y de cuantía. Sin límite, el vendedor responde para siempre.

Escrow finito. Retención de parte del precio para contingencias residuales, con plazo cierto (lo habitual es entre doce y veinticuatro meses) y mecanismo de liberación claro. Un escrow sin plazo es un precio menor disfrazado.

Condiciones suspensivas justificadas. Las que de verdad protegen a las dos partes: consentimiento del trustee, inscripción de la cancelación del régimen, financiación. Las demás dejan la operación a merced del comprador.

Indemnizaciones acotadas. Límite máximo de responsabilidad del vendedor, normalmente un porcentaje del precio, separado de las contingencias ya cubiertas por el escrow.

No competencia y cesión. Que el vendedor pueda seguir operando otros complejos, y que el comprador no pueda ceder la operación a un tercero sin aviso.

Cómo le ayudamos

Preparamos y negociamos la operación desde el lado del vendedor: es parte del servicio de compra y venta de complejos. Cuanto más limpio llegue el régimen, menos hay que negociar: por eso conviene leer antes qué pasa si se vende sin desafectar.