Estructuras fiduciarias: trust, sociedad propietaria y fundadoras

Si el comprador no entiende cómo funciona la arquitectura fiduciaria del complejo que quiere adquirir, negocia a ciegas. Estas son las piezas que conviene haber identificado antes de leer el primer borrador del contrato.

Un sistema diseñado para otra época

Los complejos vendidos al mercado británico en los años noventa se montaron con frecuencia como club-trustee: una estructura que daba al socio la protección del derecho fiduciario que conocía, mientras la operadora española llevaba el día a día. Treinta años después esa estructura sigue viva, pero en un mundo distinto: la ley española de aprovechamiento por turno, la doctrina del Supremo, la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo y un escrutinio regulatorio mucho mayor en jurisdicciones como Isla de Man. Comprar un complejo con esta arquitectura exige mapear primero a todos los actores.

Las seis piezas

1. Las sociedades fundadoras. Las que constituyeron el club. Si están vivas, liquidadas o sucedidas es lo primero que hay que saber, porque conservan derechos que nadie ha ejercido en décadas.

2. El trustee. Custodia las acciones de la sociedad propietaria en beneficio de los socios. Sus consentimientos condicionan la operación y sus deberes sobreviven al cierre si no se resuelven.

3. La sociedad propietaria. Extranjera, titular registral de los apartamentos. Sin su firma no hay escritura inscribible. Ver por qué el vendedor puede no ser el titular.

4. La operadora española. La que vende, factura y contrata. Es la cara visible del complejo y suele ser quien se presenta como vendedora, aunque no sea dueña de nada.

5. Los socios. Titulares de semanas o puntos, beneficiarios del trust. Sus derechos están en la constitución del club y en el contrato fiduciario, no en el Registro.

6. Los apoderados en España. Personas con poderes notariales para actuar aquí en nombre de las sociedades extranjeras. Son el puente real entre la estructura y los registros y juzgados españoles, y hay que comprobar que sus poderes sigan vigentes.

Lo que cambia para el comprador

Que la operación no se cierra con una escritura, sino con una secuencia de consentimientos y documentos de varios países que hay que obtener en orden y con plazos reales. Y que el banco y el notario van a exigir el titular real de cada sociedad documentado antes de mover el dinero.

Cómo le ayudamos

Identificamos la cadena entera y documentamos el titular real para notario y banco, con abogados del país de origen: es el servicio de club, trustee y sociedades extranjeras. Cómo funciona la estructura, con más detalle, en el régimen club-trustee.