Lo que el borrador del vendedor no trae
No hay una lista de cláusulas: hay las que exige ese complejo, ese régimen y esa cartera. Por qué el momento de plantearlas es antes de la carta de intenciones.
Todos los contratos de compra de un complejo se parecen: precio, calendario, manifestaciones generales, alguna cláusula resolutoria. Y todos los que hemos visto fallar fallaron por lo mismo: lo que no estaba escrito. El régimen de multipropiedad no aparece en el borrador del vendedor, y es lo único que puede convertir una buena compra en un pleito de cinco años.
El contrato que parece completo
El vendedor entrega un borrador razonable. Su abogado lo ha preparado con cuidado, y con el cuidado de proteger a su cliente. Lo que no dice es cuántos socios siguen dentro del régimen, quién firmará de verdad la escritura, qué pasa con el trustee después del cierre, cuántas demandas están dormidas esperando a que se sepa que hay comprador nuevo, ni quién paga cuando una de esas semanas aparece a nombre de alguien que murió en 2009.
Nada de eso se resuelve con una cláusula genérica de manifestaciones y garantías. Se resuelve con cláusulas escritas para ese complejo, ese régimen y esa cartera, y solo se pueden escribir después de haber visto qué hay dentro.
Por qué no publicamos la lista
Porque no existe una lista. Las cláusulas que protegen a un comprador dependen de lo que revela la due diligence: no es lo mismo un régimen bien adaptado con trescientos socios activos que un club con trustee en Isla de Man y mil semanas a nombre de gente que no está. Una cláusula copiada de otro contrato da la sensación de cobertura sin darla, y esa es la peor de las situaciones: el comprador cree que está protegido hasta el día en que necesita estarlo.
Lo que sí podemos decirle es que hay entre cinco y ocho puntos que hay que negociar en cualquier compra de un complejo con multipropiedad, que el borrador del vendedor no trae ninguno, y que el momento de plantearlos es antes de la carta de intenciones, no cuando el contrato está «casi firmado» y la presión es de calendario.
Lo que sí le contamos
Que las garantías tienen fecha de caducidad natural, y que la del 3 de abril de 2030, cuando caducan las acciones de nulidad de los socios, debería aparecer en su contrato. Que el precio retenido sin plazo no es una garantía sino un descuento disfrazado. Que hay una firma sin la cual la escritura no se inscribe, y que rara vez es la del vendedor. Y que todo lo que el vendedor sabe sobre la historia del régimen y no está en el contrato, se lo llevará el día del cierre.
Si está negociando un contrato ahora
Mándenos el borrador y lo que sepa del régimen. Le diremos por escrito, en pocos días, qué falta en ese contrato concreto y qué exigir antes de firmar. Es parte del servicio de compra y venta de complejos, y empieza por la revisión de la documentación. Si todavía no hay borrador, mejor: cuanto antes se plantean estos puntos, menos cuestan.
¿Tiene un asunto de este tipo? Le decimos por escrito si podemos ayudar y cómo.