El régimen club-trustee: cómo funciona y cómo se desmonta
Fundadoras, constitución, trustee, sociedad propietaria y operadora: quién es quién y en qué orden se desmonta.
El club-trustee es el modelo británico con el que se estructuraron muchos complejos españoles en los años ochenta y noventa, sobre todo los vendidos a compradores del Reino Unido. Entender quién es quién dentro de la estructura es el paso previo a cualquier operación que la toque.
Por qué se eligió
El comprador británico prefería un marco que conocía: un club del que ser socio, y un fiduciario profesional que custodiara la propiedad y le protegiera frente al promotor. La arquitectura combinaba sociedades inglesas, manesas o escocesas con una operadora española que llevaba el complejo. Separaba la propiedad de la gestión, daba seguridad al socio y, en su día, tenía ventajas fiscales en la transmisión de derechos.
Quién es quién
Las sociedades fundadoras. Normalmente dos, extranjeras, que constituyeron el club. En los documentos aparecen como «the Company» y «the Management Company». Que sigan existiendo, o quién las ha sucedido, es la primera pregunta.
La constitución del club. El documento fundacional: derechos de los socios, reglas de las asambleas, mayorías, sucesión de las fundadoras.
El trustee. Una fiduciaria profesional, regulada en Isla de Man, Jersey o Reino Unido, que custodia las acciones de la sociedad propietaria en beneficio de los socios. Su deber es activo: limita lo que cualquiera puede hacer sin su consentimiento.
El contrato fiduciario. Regula la relación entre fundadoras y trustee y los derechos de los socios como beneficiarios.
La sociedad propietaria. Extranjera, figura en el Registro de la Propiedad español como titular de los apartamentos. Sin su firma no hay transmisión inscribible.
La operadora española. Factura las cuotas, contrata al personal, da la cara. No es dueña de nada.
Los socios. Titulares de derechos personales de uso, beneficiarios del trust. No son copropietarios de los apartamentos.
Cómo se desmonta
Desmontar un club es más complejo que extinguir un régimen ordinario porque hay actores extranjeros con deberes vivos. En esencia son tres cosas que tienen que ocurrir en el orden correcto: disolver el club conforme a su constitución, con las mayorías que exige y con una propuesta clara a los socios activos; liberar los apartamentos del trust, con el trustee cumpliendo sus obligaciones en su jurisdicción; y llevar la titularidad a España, con la sociedad propietaria transmitiendo o liquidándose y la extinción inscrita en el Registro de la Propiedad. Cada paso depende del anterior, y el calendario lo marcan los actores extranjeros, no el complejo.
Hemos completado este proceso en un hotel donde convivían un trustee y semanas a cincuenta años: hoy funciona sin ningún socio.
Cómo le ayudamos
Es el servicio de club, trustee y sociedades extranjeras, con abogados en el país de origen. Para reconocer si su complejo tiene este sistema, vea la página de club-trustee.
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